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奥飞游戏局中局:哥哥收购“前夜”弟弟恰巧退出
来源:千龙网发布时间:2019年04月01日

在2013年和2014年,抱着打造泛娱乐全产业链的大志向,奥飞娱乐(002292,SZ)"买买买"了很多游戏公司的股权,其中有一家叫广州叶游信息技术有限公司(以下简称广州叶游)。

2014年1月,奥飞娱乐以自有资金2000万元受让广州梦龙科技有限公司(以下简称梦龙科技)所持的广州叶游50%股权,再另行增资后,累计获得广州叶游60%的控股权。

每日经济新闻》记者查询公司工商档案发现,此次股权转让方梦龙科技是在奥飞娱乐收购前不久,以50万元的低价进入广州叶游,不到一个月,梦龙科技轻松"套走"1950万元。

奥飞娱乐向广州叶游伸出"橄榄枝"前,奥飞娱乐控股股东蔡东青的弟弟、时任奥飞娱乐副总经理蔡立东,刚刚卸任梦龙科技的董事职务,"精准"地退出。取代蔡立东的是蔡钊展,记者了解到,蔡钊展也曾在奥飞娱乐任职。除了这些,还有更多蹊跷的往事。

梦龙科技一进一出赚1950万

2014年1月10日,奥飞娱乐披露了一起对外投资,对于当时正在大力跨界的奥飞娱乐来说,实在不太起眼,因为涉及的资金仅3000万元。交易内容是,奥飞娱乐与梦龙科技等(包括5名其他股东)签订了股权转让及增资协议,约定奥飞娱乐以2000万元从梦龙科技手上收购广州叶游50%股权,同时对广州叶游再增资1000万元,最终获得广州叶游60%的股权。

根据当时奥飞娱乐的披露,广州叶游资产2013年初至评估基准日(12月25日)营业收入5.69万元,净利润亏损30.21万元。根据协议,广州叶游的原股东承诺2014年~2016年广州叶游实现主营业务净利润分别不低于400万元、750万元和950万元。奥飞娱乐在公告中表示,本次交易不需要董事会、股东大会审议,不构成关联交易。

业绩承诺是否能完成是后话,有意思的是,为何奥飞娱乐会高溢价去收购一家尚在亏损的游戏公司的控股权?

每日经济新闻》记者近日获得的工商登记资料显示,广州叶游是由自然人叶栋文于2011年10月出资10万元组建。2013年12月13日,叶栋文将自己所有持股按照出资额原价分别转让给梦龙科技等。新进股东们接着对广州叶游进行增资,广州叶游的注册资本从10万元增至100万元。在上述股权转让和增资过程中,梦龙科技是以50万元的代价最终取得广州叶游50%股权。当年12月中旬刚入局,次年1月10日,广州叶游就被奥飞娱乐出手收购,股权转让方正是梦龙科技。将50%持股全部卖给奥飞娱乐后,梦龙科技就退出了广州叶游的股东名单。

最终,奥飞娱乐出了2000万元的"天价",而梦龙科技则在一进一出之间,用了不到一个月的时间,理论上轻轻松松赚了1950万元。这个"突击入股"的梦龙科技,就有来头了。

蔡立东"精准"套现退出

记者获得的工商档案显示,2009年1月,自然人王先轩、石英华及谢小林3人共同发起成立广州市梦龙动漫科技有限公司(以下简称梦龙动漫,是梦龙科技的前称),3名股东对应出资额为375万元、105万元以及20万元,持股比例分别为75%、21%和4%。根据2010年1月会计师事务所出具的验资报告,上述3名自然人已经缴足500万元注册资金。

2012年2月17日,梦龙动漫召开当年第一次董事会。这个董事会召开的目的,是为审议通过王先轩向广州厚发贸易有限公司(以下简称广州厚发)转让55%持股。

令人摸不着头脑的是,王先轩在已经真金白银出资至少375万元的情况下,竟然以1元的"白菜价"将其770万元出资额(相比3年前有增资)对应的持股,转让给了广州厚发。这次股权转让完成后,广州厚发成为梦龙动漫的控股股东,持有其55%股权。

这个广州厚发,才是事件的起点。广州厚发的背后,正是奥飞动漫董事长蔡东青的亲弟弟蔡立东。2012年1月,蔡立东一人出资10万元成立广州厚发。当时蔡立东还是奥飞娱乐的副总经理,掌管着奥飞海外事业部。工商资料显示,广州厚发主要从事批发和零售贸易,蔡立东2012年曾租了一个18平方米的共享办公室无偿提供给广州厚发办公。

也就是说,2012年2月,王先轩其实是以1元价格将梦龙动漫的控股权转让给了蔡立东。蔡立东随后也上任梦龙动漫的董事、董事长。

不过到了2013年10月,广州厚发发生了一项股权转让。蔡立东要将自己100%持股转让给自然人蔡钊展,交易价格为1180万元。这1180万元直接落入了蔡立东的口袋。但是,是什么使得这家注册资本仅10万元、成立不足两年的公司能卖出1180万元的高价?答案或许就是:梦龙动漫55%的持股。

从纸面数据来看,蔡立东仅仅用了10万元(出资注册公司)的成本,赚到了蔡钊展的1180万元。伴随着蔡立东的股权出售,蔡立东也被免去梦龙动漫的法定代表人、执行董事、经理的职位,梦龙动漫也更名为梦龙科技。蔡钊展成广州厚发的唯一股东,接下蔡立东在梦龙科技的上述职务。

后来的故事,前文也交代过了。两个月后的2013年12月,蔡钊展持股55%的梦龙科技成为广州叶游的新股东。再不到一个月,广州叶游就被奥飞娱乐收购,梦龙科技获得2000万元现金交易款。对应蔡钊展可获得1100万元的股权转让款。

注意,这个价格与蔡立东退出梦龙科技时"套现"的1180万元差距只有80万元。这难以让人不怀疑,是不是蔡立东专门成立了广州厚发,去承接梦龙科技的股权,然后再借蔡钊展之手从上市公司"套现"?

3月28日,记者就此向奥飞娱乐方面发去采访问题,不过截至发稿尚未有回应。

蔡钊展是什么人?

奥飞娱乐收购广州叶游当时,蔡钊展间接持有广州叶游的股权。奥飞娱乐当时在公告称,这笔交易不属于关联交易。换而言之,蔡钊展不属于公司的关联自然人。

但是,记者了解到,蔡钊展的身份证号码显示,其也是汕头澄海人,1969年出生。蔡钊展之前还曾担任广东奥迪玩具实业有限公司广州管理部的法定代表人,该管理部属奥飞娱乐旗下,现已注销。此外,蔡钊展还担任过奥飞娱乐的国内营销部总监。

广州市文化创意行业协会官方网站2010年6月1日曾发布的《奥飞动漫召开2010年全国经销商会议》一文中,就提到:"奥飞动漫国内营销部总监蔡钊展在会上作《2009年国内销售工作总结》及《10年销售策略介绍》的报告。"据了解,奥飞娱乐正是广州市文化创意行业协会的会员单位。

对于蔡钊展个人,记者也从相关可靠渠道证实,蔡钊展确实曾在公司工作,担任过高管,"好像(负责的)就是管理奥飞体系外的一些公司。"不过记者也了解到,蔡钊展现在应该已经不在奥飞娱乐任职。

2017年4月,北京互动视界文化传媒股份有限公司(以下简称互动视界)曾向新三板提交挂牌申请,当时的公开转让书显示,广东奥飞动漫文化产业投资基金(有限合伙)蔡钊展同时出现在该公司的股东名单中,持股比例分别为15.556%和10.5%。这个蔡钊展与梦龙科技昔日股东蔡钊展就是同一个人。

截至目前,蔡钊展虽然不再是梦龙科技的股东,但仍在公司担任董事职务。3月26日,《每日经济新闻》记者也前往梦龙科技所在的注册地址广州华港商务大厦22楼2203室,记者遍寻22楼也未见到梦龙科技的身影。此地目前是智联地产天河分部的办公室,相关工作人员称:"这里不是(梦龙科技),我们公司搬来一年多了。"

赔本的业绩补偿方法

记者发现,根据当时奥飞娱乐对外投资公告,奥飞娱乐对广州叶游的原股东虽然提出了主营业务利润的对赌目标,但并未设定业绩补偿的条项。收购之后,奥飞娱乐也未每年梳理广州叶游的业绩目标完成情况。一直到2018年6月,奥飞娱乐才在回复深交所2017年年报问询函时完整披露,广州叶游2014年至2017年度分别实现营业收入2.48万元、2935.84万元、0.01万元和71.23万元,净利润分别是亏损1205.09万元、899.38万元、亏损3252.89万元和亏损1925.94万元。

也就是说,奥飞娱乐2014年将广州叶游的股权收购过来之后,当年度广州叶游基本无营收,利润也是巨亏。从投资当时广州叶游原股东作出的业绩承诺来看,广州叶游只有2015年完成了目标,2014年、2016年均未完成业绩目标。

有趣的是,奥飞娱乐2016年年报中提到,2017年3月28日,公司与广州叶游之少数股东梦龙科技、广州掌速投资咨询有限公司广州市梦嘉投资合伙企业(有限合伙)陈少华及叶航签订《股权投资协议之补充协议(二)》,鉴于广州叶游未完成业绩承诺,少数股东同意将其持有目标公司40%的股权按1元的价格或者法律法规允许的最低价格全部转让给公司,作为广州叶游信息技术有限公司未能实现2016年业绩承诺的相应补偿。

是什么原因让奥飞娱乐在广州叶游净利润亏损3252.89万元的情况下,还愿意以"原股东1元转让剩余40%股权"的方式对其业绩补偿?记者也就此向奥飞娱乐方面寻求答案,但截至发稿尚未收到回复。

对于广州叶游奥飞娱乐早在2017年就全额计提了商誉减值准备2225.74万元。这是因为2017年广州叶游已经严重资不抵债、资金严重依赖母公司、游戏《航海王激战》不达预期,公司解散研发团队,使得广州叶游很可能无法持续经营。

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企业名称奥飞娱乐股份有限公司法人代表蔡东青
注册资本130787万人民币成立时间7113-23-07
公司类型股份有限公司(上市、自然人投资或控股)经营状态在业
注册地址广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园
统一社会信用代码91440500617557490G
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