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东风科技关联交易遭问询:标的资产业绩波动较大
来源:人民日报发布时间:2020年06月19日

中国科技新闻网6月19日讯 (李欣)6月18日,东风科技(SH:600081)收到上交所问询函。

此前,在2020年6月5日晚间,东风科技发布公告称,公司拟通过向东风汽车零部件(集团)有限公司发行股份的方式购买其持有的东风马勒热系统有限公司50%股权、上海弗列加滤清器有限公司50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司50%股权、上海东森置业有限公司90%股权、东风佛吉亚(襄阳)排气系统有限公司50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司50%股权、东风辉门(十堰)发动机零部件有限公司40%股权、东风富奥泵业有限公司30%股权、东风库博汽车部件有限公司30%股权。

根据问询函,中国科技新闻网注意到,上交所对此次关联交易中,标的公司业绩以及标的公司的合资股东持股比例表示关注。

根据东风科技发行股份购买资产暨关联交易预案(以下简称预案)及前期信息披露,东风科技对前次吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司(以下简称零部件集团)并募集配套资金的交易方案进行重大调整,改为向零部件集团发行股份购买其持有的9家标的公司股权。本次交易标的公司中,东风弗吉亚襄阳、东风弗吉亚排气、东风富奥、东风辉门、东风库博等5家公司成立时间较短、业绩波动较大,且部分标的公司自成立以来持续亏损。

对此,上交所监管部在此次问询函中要求东风科技须补充披露,对前次交易方案进行重大调整的具体原因和主要考虑;相关标的公司报告期内业绩波动较大的原因及合理性;收购相关成立时间较短、业绩波动较大的标的公司的原因,并充分提示相关风险;结合相关标的公司与公司主营业务的协同性、资产质量、财务状况、经营稳定性等方面,说明本次交易的必要性,是否有利于增强上市公司的持续盈利能力。

此外,预案显示,本次交易标的公司中包括8家合资公司股权,合资股东持股比例从50%至70%不等。

对此,问询函要求东风科技披露,相关标的公司合资股东是否已就本次交易履行相关前置决策程序,是否已发表明确的同意意见,并充分提示相关风险;结合经营决策、 日常管理、核心专利技术及期限、核心团队稳定性和人员禁止条款、 主要客户及供应商等方面,说明相关合资标的公司是否存在对于合资股东的重大依赖,本次交易是否符合《上市公司重组管理办法》中有关增强独立性的规定;本次交易完成后,上市公司对各标的公司的核算方式,公司净利润的主要构成情况,说明本次交易是否会导致公司净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。

值得一提的是,预案披露,标的公司东森置业主要为公司下属企业提供厂房租赁服务,其2019年度营业收入同比增长53.14%,净利润同比增长19.72%。

对此,问询函要求东风科技补充披露东森置业的收入构成情况,并说明东森置业2019年度营业收入和净利润同比增幅较大的具体原因,以及2020年一季度业绩与往年同期的对比情况,是否存在较大幅度变动及其原因;东森置业向公司下属企业租赁厂房的主要条款,并说明相关租赁服务的定价依据及合理性、公允性;公司收购东森置业90%股权的必要性、合理性等。

公开资料显示,东风科技的主营业务为汽车零部件、汽车及整车销售、摩托车零部件生产及销售。

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企业名称东风汽车集团有限公司法人代表竺延风
注册资本1560000万成立时间2992-13-60
公司类型有限责任公司(国有独资)经营状态存续
注册地址湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号
统一社会信用代码914200001000115161
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