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是否存在提前确认收入情形?利扬芯片回复科创板首轮问询
来源:腾讯证券发布时间:2020年06月16日

6月16日,资本邦获悉,广东利扬芯片测试股份有限公司(下称:利扬芯片)近日披露科创板首轮问询回复。

(图片来源:上交所网站)

首轮问询主要涉及股权结构、董监高等基本情况,核心技术,业务,公司治理与独立性,财务会计信息与管理层分析,其他事项六大方面,共有26个问题。

股权结构、董监高等基本情况方面。根据招股说明书,发行人的实际控制人为黄江黄江控制的企业扬宏投资、黄江配偶谢春兰、兄弟黄主及黄兴为黄江的一致行动人,其中黄主为发行人董事,持有发行人4.26%之股份。

关于未将黄主认定为共同实际控制人的原因,利扬芯片称,截止回复出具日,黄主直接持有发行人4,362,000股股份,持股比例为4.26%,为发行人第四大股东,同时黄主通过扬致投资间接持有发行人382,619股股份,黄主合计持股比例为4.64%。目前黄主在发行人处任董事、行政副总。虽然黄主持有发行人股东扬致投资31.70%的合伙份额,但鉴于其仅为扬致投资的有限合伙人,且不参与扬致投资的日常经营事务,无法影响扬致投资在发行人股东大会表决权的行使。因此,黄主所持发行人股份的表决权不足以对发行人股东大会构成重大影响。

黄主作为发行人董事、行政副总,主要负责发行人行政事务工作,该等职务不足以对发行人生产经营产生重大影响。

报告期内及截至本回复出具之日,黄江及黄主不存在通过公司章程、协议及其他安排约定黄江、黄主为发行人共同控制人的情形。因此,黄江、黄主不符合《法律适用意见1号》规定的共同控制的情形。

发行人虽然未将黄主认定为共同实际控制人,但考虑到黄主为黄江的胞弟,因此,将黄主认定为黄江的一致行动人。且基于从严标准考虑,黄主对下述事项承诺了与实际控制人黄江相同的义务,如锁定期承诺、避免或减少关联交易的承诺、避免同业竞争的承诺。因此,发行人不存在通过不将黄主认定为共同实际控制人而规避相关主体责任和义务的情形。

招股说明书披露,发行人现有5名核心技术人员。核心技术人员张亦锋于2019年2月入职,就职前担任多家科技公司的相关高管,其中珠海博雅科技有限公司为发行人2017年度、2018年度的前五大客户。此外,根据公开检索信息,5名核心技术人员均不属于发行人主要专利发明人。

关于公司与珠海博雅的合作历史,发行人与珠海博雅的交易价格是否具有公允性,利扬芯片称,发行人与珠海博雅于2016年建立合作关系并一直持续至今,合作的主要内容为发行人为珠海博雅提供芯片测试服务。

发行人与珠海博雅的交易价格的定价机制如下:根据珠海博雅测试需求,以设备机时价为基础,根据测试工艺流程、环境等因素,结合测试时长,综合考量测试方案的定价,经商务谈判后确定。其中测试方案定价的影响因素包括测试设备、测试工艺流程、环境因素、技术难度、质量因素、服务要求、测试的订单量等。

经与珠海博雅访谈确认,公司与珠海博雅交易的交易价格以市场价格为基础;对比珠海博雅交易与同类型客户的平均价格,不存在显著差异,交易价格公允。

关于张亦锋是否与前公司签署竞业禁止协议、保密协议,利扬芯片称,张亦锋与前公司珠海博雅签订了保密协议,未曾签订竞业禁止协议。

发行人的核心技术在于集成电路的测试技术,而珠海博雅属于芯片设计公司,核心技术在于集成电路的设计,发行人与珠海博雅的主营业务及核心技术存在很大的区别,因此,从主营业务和核心技术方面看,张亦锋在珠海博雅的任职,不影响其在发行人处开展技术研发。

核心技术方面。招股说明书披露:发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条规定的“(四)依靠核心技术形成的主要产品(服务),属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等,并实现了进口替代”;发行人为汇顶科技全志科技东软载波博通集成等知名客户的供应商,且测试技术、测试产能实现了进口替代。

关于进口替代相关的测试收入、净利润及占比、所涉及的主要客户等情况,利扬芯片称,发行人作为集成电路产业链中的测试提供商,发行人已在该环节整体实现进口替代,可满足各类设计公司的测试需求,因此,发行人进口替代相关的测试收入、净利润及占比为公司的主营业务收入、净利润及占比。

关于公司是否存在价格、数量相关的优势及销售占比的变化情况,利扬芯片称,发行人一般为主要知名客户的最大集成电路测试供应商,但无法获取发行人客户其他集成电路测试供应商的具体情况和相关数据,因此无法与之进行比较,也无法说明发行人是否存在价格、数量相关的优势及销售占比的变化情况。大部分该等客户曾经存在外资供应商,具体情况见本题“进口替代主要涉及的核心技术及应用情况,发行人在哪些方面、哪些领域实现了进口替代,进口替代的时间、程度,进口替代前后相关方面、领域的竞争情况、市场格局、内资外资及发行人的份额占比变化、发行人市场份额是否实现了部分外资替代”的回复内容,发行人对客户的部分外资供应商进行了进口替代或实现了国产替代。

业务方面。根据招股说明书,测试和封装对研发人员的要求完全不同,根据公开材料,封装和测试的行业销售收入存在较大的差异,发行人为独立的第三方测试商;公司以测试良率和交付及时率作为核心考核指标;专业测试为客户提供指导工艺优化的增值服务;此外,发行人与主要客户签订的委托加工合同多约定测试良率和误宰率参数,且存在客户提供技术资料、软件程序的情况。

公司与封测一体化厂商相比,获得测试服务订单的差异,是否具有订单金额小、测试方案个性化的特点,利扬芯片称: 目前市场上有①晶圆测试②封装加测试③单独封装④单独成品测试等业务模式。封测一体化厂商的主营业务是专业封装,发行人主营业务是专业测试。因此,封测一体化厂商主要选择上述②、③作为获得订单的业务模式,而发行人主要选择上述①、④作为获得订单的业务模式,二者在获得服务订单上存在一定的差异。

具有发展潜力的芯片设计公司是发行人主要的目标客户,发行人通常能在3-5年的合作期内与潜力客户(如:锐能微、全志科技汇顶科技等)共同成长,并成就客户发展为行业内的领军企业,从而建立起较强的客户粘性。目标客户的产品能够获得市场认可,在市场份额快速提升期,发行人提供充足的产能支持,保障产品品质及准时交付,从而帮助客户获得时间优势,快速抢占市场,实现与客户共同成长。

例如:发行人与汇顶科技在2012年首次开展合作,与汇顶科技的交易额总体呈上升趋势。报告期内,发行人与汇顶科技的交易金额分别为:6,855.15万元、5,125.80万元和6,360.99万元,不存在获得订单金额小的特点。

发行人的测试方案开发技术能力体现为根据芯片行业发展趋势,结合市场需求,进行前期基础性的研究,并通过:①测试方法设计②硬件设计③软件开发,来完成测试方案的开发,发行人的测试方案具有自身特点。

例如:发行人业内首创的针对于解决先进工艺离散性难题的高精度分类测试方法得到了客户比特微的高度评价:“芯片测试伙伴通过业内首创的测试方法,实现了每台矿机所用矿机的高度一致性,确保了产品的长期、平稳运行。”

关于在客户提供技术资料、软件程序的内容、提供软件程序的情况下,发行人的技术如何体现,利扬芯片称:在客户提供技术资料、软件程序的内容、提供软件程序的情况下,就是要根据软件程序内容的要求指定测试机及其配置,发行人认为这种测试服务是转化实施量产测试的一种行为,过程中有一定的技术性,但技术难度不高。通常不具备测试技术开发能力和工程能力的公司只能服务于这种类型的客户。

芯片测试技术的核心在于测试方案的开发,测试软件程序是根据测试方案中的测试方法,结合测试机的指令进行编程。测试软件程序的优化有助于降低误宰率和提升测试效率(缩短测试时间)。测试方案开发具体内容详见本回复“7.1关于核心技术具体表征”之“一、测试方案开发技术能力是否可以概括为基于外购测试平台设计晶圆或芯片测试方案的能力,是否在发行人提供相关产品或服务中或之后形成、与发行人向客户提供的测试服务的区别与联系”的内容。

在客户只提供技术资料的情况下,专业测试服务的价值在于提供高性价比的整体测试方案,确保客户芯片的质量稳定可靠,从而加强客户粘度。

关于公司相关技术参数的实现是依赖于外购测试设备还是依赖于发行人列举的核心技术,利扬芯片表示,独立第三方集成电路测试公司的核心技术在于测试方案研发,包含测试方法设计、硬件设计、软件开发。由于测试方案研发具有各种不同的特点,无通用的参数可供比较,可比公司也未披露测试方案研发相关的内容,因此,在此方面无法进行对比。

发行人只有通过可获取的部分行业标准的指标作为技术水平对比的主要客观参数,符合集成电路测试行业的惯例。虽然表格中选取的部分参数(比如测试温度)是与测试设备相关的,但是外购测试设备只是其中的一个要素,需要与测试方法设计、硬件设计、软件开发等工作配合才能形成整体测试方案,为客户提供测试服务。发行人在测试方案开发时都需要考虑到这些技术参数,属于测试方案包含的内容。

关于2018年晶圆测试产量较低的原因及合理性,利扬芯片表示,影响单片晶圆测试时长的因素包括晶圆尺寸(12英寸、8英寸)和晶粒数量(同一尺寸晶圆上,芯片面积越小,晶粒数量越多)。晶圆测试过程中,需对晶圆上的每一颗晶粒进行测试,晶粒数量影响单片晶圆测试的时长。

2018年,公司晶圆测试产量相比2017年下降5.25%,主要原因如下:

(一)公司主要测试产品指纹芯片,在智能手机领域得到广泛运用,单颗指纹芯片产品面积缩小,使得单片晶圆上晶粒数量显著增多,单片测试时间变长,测试产量下降;

(二)公司导入了烟感传感器芯片和U-key芯片等新型芯片测试项目,测试时间较长,测试产量下降。

因此,上述原因使得2018年晶圆测试产量较低,具有合理性

关于2017年、2018年晶圆测试、芯片成品测试产销率低于100%的原因,利扬芯片表示,根据公司的收入确认原则,测试服务收入需满足以下条件:公司已根据合同约定将完成测试服务后的产品交付给客户,且测试服务收入金额已确定,已经收回货款或取得了收款凭据且相关的经济利益很可能流入,产品相关的成本能够可靠地计量。

因此测试产量与销量存在一定的时间差,使得2017年、2018年芯片成品测试的销量低于产量,产销率低于100%。

关于在客户相对稳定的情况下公司每年度测试的集成电路种类差别很大的原因和合理性,利扬芯片表示,在客户相对稳定的情况下公司每年度测试的集成电路种类差别很大的原因和合理性有以下几点:

(一)随着集成电路技术的不断进步,公司客户的现有类型的芯片在不断的更新换代,芯片的复杂程度也在不断上升,各年度测试的难度及内容都会发生较大变化。

(二)公司的现有客户会引入新的产品,比如汇顶科技在2019年导入了屏下光学指纹芯片,相较于2018年的电容式指纹芯片,是一类新的产品。现有客户新产品的引入会使公司每年测试的芯片种类有所变化。

(三)公司各年度都会与一些新的客户建立合作关系,新客户带来的新产品也会使得公司每年测试的芯片种类有所变化。

因此,上述差异具有合理性。

公司治理与独立性方面。招股说明书披露: 发行人承租作为东莞厂房和办公场所的土地所有权为万江区莫屋社区集体所有,郭汝福受万兴汽配委托,与发行人签订了租赁合同,其中万兴汽配为房屋实际权利人,所涉土地所有权为万江区莫屋社区集体所有;东莞市万江街道办事处莫屋社区居民委员会、东莞市万江区莫屋股份经济联合社就租赁事宜进行了确认。此外,郭汝福为发行人关联方。

关于实际权利人是否为所有权人,利扬芯片表示,公司承租房屋项下的土地所有权为莫屋社区集体所有,万兴汽配向莫屋社区租赁该等土地,并在土地上自建房屋,万兴汽配为该等房屋的建造人。

由于万兴汽配在房屋建造过程中并未取得主管部门出具的建设相关的许可证书,该等房屋并非合法建造。因此,该房屋系万兴汽配建造,但因未经规划许可,根据《不动产登记暂行条例》的规定,万兴汽配无法被登记为所有权人。

关于合同签署方为郭汝福而非万兴汽配的原因,租赁合同是否对房屋实际所有权人有效,是否存在无效风险,利扬芯片表示,公司承租房屋为万兴汽配建造,其实际享有该等房屋的占有、使用及收益权。

根据万兴汽配及郭汝福出具的确认函,合同签署方为郭汝福而非万兴汽配的原因为:万兴汽配委托郭汝福出租其拥有的房屋,公司根据万兴汽配此等安排,就承租房屋与郭汝福签署租赁合同。

根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定,受托人以自己的名义,在委托人的授权范围内与第三人订立的合同,第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的,该合同直接约束委托人和第三人,但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。

公司承租的房屋系万兴汽配委托郭汝福以郭汝福名义负责对外出租,授权期限为长期,且在租赁合同有效期内,万兴汽配不会解除对郭汝福的授权。

因此,公司与郭汝福签订的租赁合同对万兴汽配亦有效,不存在无效风险。

财务会计信息与管理层分析方面。招股说明书披露,收入确认原则包括已经收回货款或取得了收款凭据且相关的经济利益很可能流入。根据其他申请文件,部分合同约定客户收到产品后会进行数量、质量验收,客户验收不合格的情况下发行人需免费返工或进行赔偿;部分合同约定发行人保证交付的成品自客户验收合格之日起在行业保存标准内保存三个月无任何缺陷,否则发行人免费返工。部分销售合同约定发行人每月初或下旬与客户完成上个月的对账。

关于测试服务收入金额的确定依据及方法,利扬芯片称,公司主要提供晶圆和芯片成品测试服务,公司测试服务是以客户产品为载体进行,公司将客户的晶圆和芯片成品测试完毕后,生成测试报告并提交客户,测试服务即完成,但测试完成的产品需要交付给客户,交付时客户对测试产品的数量进行核对并签收确认,签收确认后公司不再承担货物灭失或损坏的风险,此时风险报酬转移、控制权转移,月末公司根据当月交付给客户的测试产品进行汇总,根据签收单和测试服务产品汇总表确认收入。

关于收入确认是否以对账一致为前提,对账差异如何处理,次月对账是否导致收入确认跨期及具体影响,利扬芯片称,公司收入确认不以对账一致为前提,对账仅仅是公司与客户结算的方式,因此次月对账不会导致收入确认跨期。

公司每月定期与客户进行对账,核对当月(当月对账)或者上月(次月对账)已经完成测试并交付签收的芯片数量、测试价格,若测试服务对账金额与收入确认金额存在差异的,公司将在对账当期对销售收入进行调整,报告期各期调整金额较小。

关于报告期质保期内发生返工或赔偿的金额,发行人未计提质保费用的原因及合理性,是否符合企业会计准则的规定,利扬芯片称,报告期质保期内不存在返工的情形。公司是将已测试完成的产品交付给客户,公司的服务以客户的产品为载体。尽管部分合同约定“公司保证交付的产品,自客户验收合格之日起在行业保存标准内保存三个月无任何缺陷,否则公司免费返工”,但实际上公司提供的是测试服务,并不提供实物产品,亦不改变实物产品的物理形态,因此不存在质保期,同时报告期及历史上实际也未产生任何质保费用,因此无需计提质保费用,符合企业会计准则的规定。

但公司在报告期存在提供服务过程中因设备故障或操作不当对客户产品造成损失,导致公司需要对客户产品进行赔偿的情况,具体金额如下:

(图片来源:利扬芯片科创板首轮问询回复)

报告期各期,公司赔偿的金额分别为34.25万元、113.63万元和0万元,占当期营业收入的比重分别为0.26%、0.82%和0,对公司经营成果的影响较小。

招股说明书披露,报告期内主营业务收入增长率分别为6.65%、68.96%,净利润增长率分别为-18.17%、281.98%。2019年公司芯片成品测试收入大幅上升的原因之一为投入研发开展“8nm算力芯片测试方案研发”项目,该项目直接为公司创收超过6,500万元。

关于“8nm算力芯片测试方案研发”项目毛利率水平与其他项目的差异情况及合理性,利扬芯片称,在芯片成品测试中,8nm制程芯片测试项目与其他高端测试平台收入的毛利率差异为23.65个百分点,主要原因是:整体而言,先进制程的芯片相对复杂,内部模块更多,为了完整、有效地测试整个芯片,测试程序和测试方法相对更复杂,公司设计生产专区,精益化管理生产流程;其次,公司独特性地测试方法,对电流大、向量深、性能参数离散的各项指标进行有效分类筛选,解决了客户数百颗芯片串联供电应用场景下性能一致性的问题,有效提升了客户芯片的利用率。公司8nm制程芯片的测试方法能够有效提升客户效益,具有竞争优势,毛利率较高。

晶圆测试中8nm测试项目的收入为127.64万元,金额较小。在晶圆测试中,8nm制程芯片测试项目与其他高端测试平台收入的毛利率差异为45.16个百分点,其中与广东利扬毛利率的差异为10.71个百分点,主要是因为先进制程芯片的测试难度较高,有一定技术溢价。与晶圆测试毛利率水平相差45.16个百分点的主要原因是受上海利扬创投产前期业务规模较小,厂房房租、摊销、设备折旧等固定成本较高,拉低了晶圆测试整体毛利率。与广东利扬晶圆测试的毛利率相比,差异为10.71个百分点,较为合理。

关于该业务收入增长是否可持续,利扬芯片表示,晶圆的制程是指在晶圆制造过程中的最小线宽。目前全球的主要晶圆制造厂商可量产的芯片制程中,台积电为7nm,三星为8nm,中芯国际为14nm,市场应用广泛的产品仍以14nm-90nm及以上制程的芯片为主。制程在10nm以下的芯片在国内市场均可属于先进制程芯片。

公司在2019年在先进制程芯片的测试方案上取得重大突破,解决了在串联供电使用的应用场景下芯片参数离散性问题,已实现8nm制程芯片的量产测试。公司与8nm芯片测试项目对应的客户比特微、上海磐矽建立了良好的合作关系。2017年-2019年,比特微芯片工艺分别为28nm、16nm和8nm,其销售收入分别为4.1亿元、15.67亿元和41亿元,同期公司来自比特微的收入分别为121.90万元、1,098.37万元和6,670.02万元,与比特微的技术演进、销售增长趋势相一致。

关于业务的可持续性,利扬芯片表示,2020年一季度,在春节放假和疫情导致复工率不高的情况下,公司8nm芯片测试项目实现收入1,251.50万元,占去年8nm芯片制程测试项目收入6,972.32万元的比重为17.94%。公司预计2020年上半年8nm芯片将实现收入2,800.00万元左右,公司8nm芯片测试项目具有可持续性。

综上所述,8nm制程芯片测试项目在技术先进性、客户稳定性和业务持续开展上均具有可持续性,公司收入增长具有可持续性。

关于净利率波动的原因及合理性,与同行业可比公司净利率水平的差异情况及原因,变动趋势是否一致,利扬芯片称,报告期各期,公司扣除非经常性损益后的净利率分别为15.13%、9.52%和25.26%。2018年,净利率下降的主要因素为子公司上海利扬创尚未盈利,减少了公司的利润;其次,受中美贸易摩擦的影响,集成电路整体行业景气度不高,收入增速有所放缓。

2019年净利率较以前年度显著提升,主要原因为(一)毛利率较高的高端测试平台收入占比持续增长,从2017年的11.63%逐步上升至2019年42.96%,产品结构变化提升了公司的综合毛利率;(二)公司的固定性成本占比较高,随着公司测试规模的增加,规模效应逐渐凸显,测试产值达到盈亏平衡点之后,公司利润水平快速的提升。

报告期各期,发行人净利率水平高于可比公司平均水平,主要原因系华天科技、长电科技和通富微电三家封测一体的企业,主营业务为封装,且其营业收入规模显著大于发行人,毛利率较低,净利率整体偏低。

2017年-2019年,发行人净利率分别高于京元电子,其中2017-2018年差异较小,主要系 京元电子主要生产基地地处台湾,人工成本较高等原因,使得毛利率显著低于发行人; 2017年和2018年,公司净利率略高于京元电子,相对平稳;2019年,发行人净利率较京元电子高13.35个百分点的主要原因系公司新增先进制程芯片测试项目带动收入快速增长,毛利率水平得到提升,另一方面由于公司成本中固定性成本较高,收入扩大使得规模效应逐渐突显,净利率得到显著提升。

2017年和2018年,发行人净利率显著高于华岭股份,主要原因是华岭股份各年度研发费用占营业收入比重分别为40.71%、35.39%和33.94%,同期获得的计入当期损益的政府补助占营业收入的比重分别为35.81%、37.25%和34.30%,主要用于补贴华岭股份高额的研发费用,使得华岭股份扣除非经常性损益之后的净利润为负。

整体而言,与京元电子和华岭股份相比,公司净利率水平整体处于合理区间,报告期各期的变动趋势与京元电子保持一致。

招股说明书披露,公司收入主要来自于华南地区,2019年第四季度收入占比39.11%,显著高于其他年度。

关于销售区域集中的风险,利扬芯片称,2017年度-2019年度,公司来自华南地区的收入占比分别为92.63%、84.67%和83.38%,存在一定的销售区域集中风险。近年来,公司积极开拓新客户,通过在上海设立子公司开拓华东、华北市场。报告期内,公司来自华南地区的收入占比持续下降,收入结构有所优化。但由于市场开拓是一个长期过程,一段时期内公司的业务收入还将主要来源于华南地区,若华南地区市场环境发生重大不利变化,将对公司业绩带来不利影响。

关于测试服务是否受运输距离的限制,结合报告期内客户开拓情况说明公司向其他地区拓展业务的能力,利扬芯片称,公司客户主要为芯片设计公司。受我国各地区经济发展水平、制造业密集程度和人才储备影响,我国集成电路设计业主要集中分布在珠三角地区、长三角地区、京津环渤海地区和以重庆、西安、成都、武汉等中心城市圈为重点的中西部地区,其中长三角、珠三角地区是我国集成电路设计业最为集中的两个地区。

2016年,公司设立全资子公司上海利扬创,于2018年年中正式投产,定位于高端测试平台的晶圆测试和芯片成品测试。上海利扬创的设立,有助于公司开拓华东、华北等地区的客户,增强公司在其他地区开拓客户的能力。

公司目前在东莞和上海均设有生产基地,立足华南,辐射华中、西南和立足上海,辐射华北的格局已建立。未来,随着公司测试产能的提升,将进一步提升公司开拓新客户和服务客户的能力。

关于2019年第四季度收入占比较高的原因及合理性,是否集中在12月份,是否存在提前确认收入的情况,利扬芯片表示,2019年,半导体行业景气度呈现“前低后高”的走势,上半年市场需求整体低迷,下半年国产化驱动使得国内市场需求大幅增长。

2019年下半年,公司8nm先进制程芯片测试项目实现量产,带来营业收入的快速上涨。8nm先进制程芯片测试项目通过多次迭代改进的电路设计、定制化MES系统、量产大数据分析技术,顺利解决先进制程工艺离散性问题,通过不断优化定制化的测试方案,对参数离散的各项指标进行有效分类筛选,满足其终端应用数百颗芯片串联供电使用的场景。该项目使得公司销售收入在2019年6月显著增加。

2019年下半年,公司主营业务收入在各月度的分布情况如下:

(图片来源:利扬芯片科创板首轮问询回复)

2019年下半年,公司主营业务收入自7月逐月递增,至10月达到峰值,11月和12月略有下降。主营业务收入在第四季度分布较为均匀,不存在集中在12月份的情形,公司不存在提前确认收入的情形。

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企业名称广东利扬芯片测试股份有限公司法人代表黄江
注册资本1082万人民币成立时间7262-27-62
公司类型股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)经营状态在业
注册地址广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路2号
统一社会信用代码91441900551652806P
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