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龙泰家居:发行保荐书(报会稿)(下载公告)
来源:新浪财经发布时间:2020年06月16日

兴业证券股份有限公司

关于

福建龙泰竹家居股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

发行保荐书

保荐机构(主承销商)

二〇二〇年四月

3-1-2

兴业证券股份有限公司关于福建龙泰竹家居股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票发行保荐书

兴业证券股份有限公司接受福建龙泰竹家居股份有限公司的委托,担任其向不特定合格投资者公开发行股票的保荐机构,王志和黄超作为具体负责推荐的保荐代表人,特为其向中国证监会出具本发行保荐书。

本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定,诚实守信、勤勉尽责,并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。

3-1-3

目录目录·······························································································3释义·······························································································4第一节 本次证券发行基本情况·····························································5

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人······································5

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员···································5

三、发行人基本情况·······································································5

四、保荐机构与发行人关联关系的说明···············································6

五、保荐机构内部审核程序和内核意见···············································6

第二节 保荐机构承诺·········································································9第三节 对本次证券发行的推荐意见·····················································10

一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论·································10

二、对本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策

程序的说明·················································································10

三、对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明··················10

四、对本次发行符合《公众公司办法》、《分层管理办法》的说明·········12

五、对本次发行符合《挂牌规则》的说明··········································15

六、其他专项事项核查意见····························································16

七、发行人主要风险提示·······························································19

八、发行人发展前景评价·······························································23

附件一:·······················································································26

3-1-4

释义除非文意另有所指,下列简称在本发行保荐书中具有如下特定含义:

发行人、龙泰家居、公司 指福建龙泰竹家居股份有限公司龙泰有限 指福建龙泰竹制品有限公司,系发行人前身兴业证券、本保荐机构 指兴业证券股份有限公司中国证监会 指中国证券监督管理委员会锦天城、发行人律师、律师事务所

上海市锦天城律师事务所立信所、审计机构 指立信会计师事务所(特殊普通合伙)《公司法》 指《中华人民共和国公司法》《证券法》 指《中华人民共和国证券法》《公众公司办法》 指《非上市公众公司监督管理办法》《分层管理办法》 指《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《挂牌规则》 指

《向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》报告期,近三年 指2017年、2018年和2019年元,万元 指人民币元,万元

3-1-5

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为王志和黄超。其保荐业务执业情况如下:

王志先生:保荐代表人,经济学硕士,现任兴业证券投资银行业务总部资深经理,曾主持或参与美力科技(300611)、迎驾贡酒(603198)、格尔软件(603232)、捷昌驱动(603583)等IPO项目;曾主持或参与江特电机(002176)重大资产重组项目、美盛文化(002699)非公开发行、五洲新春(603667)公开发行可转债项目,具有较丰富的投资银行业务操作经验。

黄超先生:保荐代表人,管理学硕士,注册会计师,高级会计师,律师,福建省会计行业领军后备人才,曾任职福建省财政厅主任科员,现任兴业证券投资银行总部业务董事,熟悉IPO、并购、再融资等投行业务,主持或参与的项目包括瑞芯微电子、德艺文创(300640)、金牌厨柜(603180)、星云股份(300648)等IPO项目,中闽能源(600163)等再融资项目,具备较强的投行理论和实践经验。

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

(一)本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况

本次证券发行项目的协办人为郭和圆,其保荐业务执业情况如下:

郭和圆,准保荐代表人,现任兴业证券投资银行业务总部高级经理,金融硕士。曾参与美力科技(300611)、捷昌驱动(603583)等IPO项目的改制、辅导、申报工作,参与三友科技(834475)、诺佛尔(836428)等新三板项目的辅导、挂牌工作,具有较丰富的投资银行业务经验。

(二)本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括:李治峰、干正昱、张偲妮、杨家懿。

三、发行人基本情况

(一)公司名称:福建龙泰竹家居股份有限公司

(二)注册地址:南平市建阳区徐市镇龙泰园1号

3-1-6

(三)设立日期:有限公司设立日期为2010年4月8日,股份公司设立日

期为2014年6月11日

(四)注册资本:9,449.08万元

(五)法定代表人:连健昌

(六)联系方式:0599-5892989

(七)业务范围:竹家具、竹家居产品、竹建筑装饰材料的设计、开发、加

工及销售;网上经营竹产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(八)本次证券发行类型:向不特定合格投资者公开发行股票。

四、保荐机构与发行人关联关系的说明

截至本发行保荐书签署之日,本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:

(一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发

行人权益、在发行人任职等情况;

(四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、

实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

(五)保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

(一)公司的内核机构

公司风险管理二部下设内核事务处为公司常设的内核机构,公司同时设立投行类业务内核委员会作为公司非常设的内核机构,履行对投行类业务的内核审议决策职责,对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。

(二)内核事项

以公司名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照公

3-1-7

司内核相关制度履行内核程序。内核事项分为会议事项和非会议事项。以下内核事项为会议事项:

1、是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市;

2、是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见;

3、是否同意承销债券发行;

4、是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌、重大资产并购重组、需中国证监

会审核批准已挂牌公司的定向增发以及公开发行并在精选层挂牌;

5、是否同意设立专项计划、发行资产支持证券;

6、规章和其他规范性文件、行业规范和自律规则以及公司认为有必要的事

项。

除上条会议事项以外的其他以公司名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件的审批事项均为非会议事项,由内核事务处负责审议决策。会议事项由项目内核委员会委员对内核申请材料进行审核,以投票表决方式决定公司是否同意对外报送材料;非会议事项由内核事务处协调工作人员进行审核。

(三)内核程序

会议程序由项目组先提请内核申请。符合以下条件,且经项目所属业务部门负责人和质控部门审核同意后,内核事务处予以安排内核会议:

1、已经根据中国证监会等监管机构和公司有关规定,完成必备的尽职调查

程序和相关工作,且已经基本完成项目申报文件的制作;

2、已经业务部门预先审核,并出具业务部门明确的审核意见;

3、已经履行现场检查程序(如必要),并按照质控部门的要求进行整改和回

复;

4、项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收,质控部门已验

收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告;

5、已经完成问核程序要求的核查工作,并对问核形成书面或电子文件记录;

6、原则上应已全部获得必要的政府批复或证明;

7、项目负责人已对项目存在的重大问题和风险进行列示,并确认发行人存

在的重大问题均已得到解决或合理解释,不存在影响发行上市的重大障碍。

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内核事务处受理项目组的内核申请后,协调工作人员负责对内核申请材料进行财务、法律等方面的初步审核,并结合现场检查、底稿验收情况、业务部门审核意见、质量控制报告、电话沟通、公开信息披露等,重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求,尽职调查是否勤勉尽责。审议过程中发现项目存在问题和风险的,应提出书面反馈意见。

每次参加内核会议的内核委员不得少于7名。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票的方式,参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反对票,不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见,获得内核会议通过的项目应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。项目组在申报前应当根据内核意见补充尽职调查程序,或进一步修改完善申报文件和工作底稿,质控部门应对项目组补充的尽职调查工作底稿进行补充验收。

对于非会议程序,项目组根据内核意见要求补充执行尽职调查程序或者补充说明,并形成书面或电子回复文件。内核机构对内核意见的答复、落实情况进行审核,确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

项目组于2020年3月31日向风险管理二部提交了福建龙泰竹家居股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票项目内核申请,经内核事务处初步审核后,提交公司内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内核委员会于2020年4月7日对福建龙泰竹家居股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票项目召开了内核会议,本次内核会议评审结果为:福建龙泰竹家居股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目内核获通过。兴业证券同意推荐福建龙泰竹家居股份有限公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌。

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第二节 保荐机构承诺

一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控

股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行项目,并据此出具本发行保荐书。

二、兴业证券已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调

查,并对申请文件进行审慎核查,兴业证券作出以下承诺:

(一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市

的相关规定;

(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏;

(三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意

见的依据充分合理;

(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见

不存在实质性差异;

(五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发

行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

(六)保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏;

(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

中国证监会的规定和行业规范;

(八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的

监管措施。

(九)遵守中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论

本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查,认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《公众公司办法》、《分层管理办法》、《挂牌规则》等法律法规及证监会规定的发行条件,同意作为保荐机构推荐其向不特定合格投资者公开发行股票。

二、对本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会

规定的决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下:

(一)2020年3月27日,发行人召开了第二届董事会第三十七次会议,该

次会议应到董事6名,实际出席本次会议6名,审议通过了公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌等议案。

(二)2020年4月13日,发行人召开了2020年第二次临时股东大会,出

席会议股东代表持股总数48,072,227股,占发行人股本总额的50.88%,审议通过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的议案》等议案。

依据《公司法》、《证券法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定,发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票已履行了完备的内部决策程序。

三、对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

本保荐机构依据《证券法》第十二条公司首次公开发行新股的条件,对发行人的情况进行逐项核查,并确认:

(一)发行人具备健全且运行良好的组织机构;

根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作规则》、《独立董事工作制度》及本保荐机构的适当核查,发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有六名董事,其中两名为发行人选任的独立董事;董事会下设2个专门委员会:审计委员会、薪酬与考核委员

3-1-11

会;发行人设三名监事,其中两名是由股东代表选任的监事,一名是由职工代表选任的监事。

根据本保荐机构的尽职调查、发行人的说明、发行人审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2020]第ZF10109号《内部控制鉴证报告》(以下简称“《内控报告》”)、发行人律师上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于福建龙泰竹家居股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”),确认发行人设立以来,股东大会、董事会、监事会能够依法召开,规范运作;股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行;重大决策制度的制定和变更符合法定程序。综上所述,发行人具有健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第一款的规定。

(二)发行人具有持续经营能力;

根据发行人的说明、发行人审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2020]第ZF10108号《审计报告》(以下简称“《审计报告》”)、调查发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的核查,发行人近三年利润持续快速增长,财务状况良好,具有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第二款的规定。

(三)发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告;

根据发行人的说明、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》、《内控报告》及本保荐机构的核查,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,审计机构均出具无保留意见审计报告,符合《证券法》第十二条第三款的规定。

(四)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;

通过发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺及声明,以及根据本保荐机构和发行人律师上海市锦天城律师事务所走访有关监管机构等核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第四款的规定。

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(五)符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

四、对本次发行符合《公众公司办法》、《分层管理办法》的说

(一)公司申请公开发行,应当符合以下条件:

1、具备健全且运行良好的组织机构;

2、具有持续盈利能力,财务状况良好,最近3年财务会计文件无虚假记载;

3、依法规范经营,最近3年内,公司及其控股股东、实际控制人不存在贪

污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,最近12个月内未受到中国证监会行政处罚。

本保荐机构认为,公司符合《公众公司办法》第五十五条的规定。

(二)公司董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使

用的可行性及其他必须明确的事项作出决议,并提请股东大会批准。公司股东大会就本次股票发行作出的决议,至少应当包括下列事项:

1、本次公开发行股票的种类和数量;

2、发行对象的范围;

3、定价方式、发行价格(区间)或发行底价;

4、募集资金用途;

5、决议的有效期;

6、对董事会办理本次发行具体事宜的授权;

7、发行前滚存利润的分配方案;

8、其他必须明确的事项。

经本保荐机构查验,发行人已召开董事会和股东大会依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议,符合《公众公司办法》第五十六条的规定。

(三)股东大会就公开发行股票事项作出决议,必须经出席会议的股东所

持表决权的2/3以上通过。公司股东人数超过200人的,应当对出席会议的持

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股比例在10%以下的股东表决情况单独计票并予以披露。公司就公开发行股票事项召开股东大会,应当提供网络投票的方式,公司还可以通过其他方式为股东参加股东大会提供便利。本保荐机构认为,发行人已召开股东大会就公开发行股票事项作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,符合《公众公司办法》第五十七条的规定。

(四)在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司,可以申请公

开发行并进入精选层。挂牌公司申请公开发行并进入精选层时,应当符合下列条件之一:

1、市值不低于2亿元,最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净

资产收益率平均不低于8%,或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%;

2、市值不低于4亿元,最近两年营业收入平均不低于1亿元,且最近一年

营业收入增长率不低于30%,最近一年经营活动产生的现金流量净额为正;

3、市值不低于8亿元,最近一年营业收入不低于2亿元,最近两年研发投

入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%;

4、市值不低于15亿元,最近两年研发投入合计不低于5,000万元。

前款所称市值是指以挂牌公司向不特定合格投资者公开发行(以下简称公开发行)价格计算的股票市值。

根据全国股转公司于2019年5月24日发布的股转系统公告[2019]856号《关于正式发布2019年创新层挂牌公司名单的公告》,发行人为创新层挂牌公司。

发行人为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司。发行人符合《分层管理办法》第十五条第一款的规定。

本保荐机构认为,发行人市值不低于2亿元,最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%,符合《分层管理办法》第十五条第二款的规定。

(五)挂牌公司完成公开发行并进入精选层时,除应当符合本办法第十五

条规定条件外,还应当符合下列条件:

1、最近一年期末净资产不低于5,000万元;

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2、公开发行的股份不少于100万股,发行对象不少于100人;

3、公开发行后,公司股本总额不少于3,000万元;

4、公开发行后,公司股东人数不少于200人,公众股东持股比例不低于公

司股本总额的25%;公司股本总额超过4亿元的,公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%;

5、中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。

公众股东是指除以下股东之外的挂牌公司股东:

(1)持有公司10%以上股份的股东及其一致行动人;

(2)公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员,公司董事、

监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。关系密切的家庭成员,包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

本保荐机构查阅了发行人的审计报告,确认发行人最近一年期末净资产不低于5,000万元;公开发行的股份不少于100万股,发行对象不少于100人;公开发行后,公司股本总额不少于3,000万元;公开发行后,公司股东人数不少于200人,公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%。发行人符合《分层管理办法》第十六条的规定。

(六)挂牌公司或其他相关主体出现下列情形之一的,挂牌公司不得进入

精选层:

1、挂牌公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在本办法第十三条第

一项规定情形;

2、挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近

12个月内存在本办法第十三条第二项规定情形;

3、本办法第十三条第三项至第五项规定情形;

4、最近三年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告;

5、中国证监会和全国股转公司规定的,对挂牌公司经营稳定性、直接面向

市场独立持续经营的能力具有重大不利影响,或者存在挂牌公司利益受到损害等其他情形。

经本保荐机构查验,发行人及相关主体不存在以下情形:

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(1)发行人或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为;

(2)发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近

12个月内被中国证监会及其派出机构采取行政处罚;或因证券市场违法违规行为被全国股转公司等自律监管机构公开谴责;

(3)发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉

嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查,尚未有明确结论意见;

(4)发行人或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚

未消除;

(5)未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并

披露年度报告,或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露半年度报告;

(6)最近三年财务会计报告曾被会计师事务所出具非标准审计意见的审计

报告;

(7)中国证监会和全国股转公司规定的,对发行人经营稳定性、直接面向

市场独立持续经营的能力具有重大不利影响,或者存在发行人利益受到损害等其他情形。

发行人符合《分层管理办法》第十七条的规定。

五、对本次发行符合《挂牌规则》的说明

(一)发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公

司。

经本保荐机构查验,发行人为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司。发行人符合《挂牌规则》第十一条的规定。

(二)发行人申请股票公开发行并在精选层挂牌应当符合《公众公司办法》

规定的公开发行股票的相关要求和《分层管理办法》规定的精选层市值、财务条件等要求,且不存在《分层管理办法》规定的不得进入精选层的情形。

3-1-16

发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的,应当在相关情形已经解除或者消除影响后申请股票公开发行并在精选层挂牌。

发行人具有表决权差异安排的,该安排应当平稳运行至少一个完整会计年度,且相关信息披露和公司治理符合有关规定。

(1)根据发行人说明、《审计报告》并经本保荐机构核查,发行人本次发行

并挂牌符合《公众公司办法》规定的公开发行股票的相关要求和《分层管理办法》规定的精选层市值、财务条件等要求,且不存在《分层管理办法》规定的不得进入精选层的情形。发行人符合《挂牌规则》第十二条第一款的规定。

(2)经核查,截至本发行保荐书出具之日,发行人不存在违规对外担保、

资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害且尚未解除或者消除影响的情形。发行人符合《挂牌规则》第十二条第二款的规定。

(3)经核查,发行人不具有表决权差异安排。发行人符合《挂牌规则》第

十二条第三款的规定。

(三)发行人应当聘请其主办券商担任保荐机构。主办券商不具有保荐机

构资格的,发行人应当聘请其具有保荐机构资格的子公司担任保荐机构。

经核查,发行人聘请本保荐机构担任本次发行并挂牌的保荐机构。发行人符合《挂牌规则》第十四条的规定。

(四)发行人股东大会就股票公开发行并在精选层挂牌的具体议案作出决

议。

经核查,发行人2020年第二次临时股东大会审议通过了本次发行并挂牌的有关议案,发行人已就拟向不特定合格投资者公开发行股票的种类、数量、价格、发行对象、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、发行完成后股票在精选层挂牌的相关安排、决议有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等作出决议,决议已经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,符合《挂牌规则》第二十条的规定。

六、其他专项事项核查意见

(一)关于承诺事项的核查意见

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本保荐机构查阅了发行人及其控股股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的关于所持公司股份锁定的承诺、关于规范和减少关联交易的承诺、关于避免同业竞争的承诺等相关承诺,访谈了发行人控股股东、董事、监事及高级管理人员,确认其出具的相关承诺均为真实意思的表示。发行人及其控股股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体的相关承诺内容合法、合理,失信约束或补救措施及时有效。

(二)关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见

本保荐机构已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规和自律规则中有关私募投资基金及其备案的规定,对发行人股东中的私募投资基金相关情况进行了核查,情况如下:

1、发行人股东中是否有私募投资基金

经查阅发行人法人股东苏州长祥二期股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波君润恒惠股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区君润科智股权投资合伙企业(有限合伙)、国金证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、天风证券股份有限公司、福建省锐思教育咨询有限公司、粤开证券股份有限公司(曾用名为联讯证券股份有限公司)的工商资料,并核查该等股东的股权架构、设立目的、注册资金来源、经营范围,并取得该等法人股东出具的相关说明文件,发行人法人股东中是否有私募投资基金的情况如下:

发行人股东苏州长祥二期股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波君润恒惠股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区君润科智股权投资合伙企业(有限合伙)属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金。

发行人其他法人股东国金证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、天风证券股份有限公司、福建省锐思教育咨询有限公司、粤开证券股份有限公司均不存在以非公开方式向投资者募集资金行为,未委托任何人管理其资产,对外投资均由其执行董事/董事会或股东会自主做出决策;未接受任何人的委托管理他人资产,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金,无需

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按照相关法律法规履行登记备案程序。

2、发行人股东中的私募投资基金是否按规定履行了备案程序

经核查,发行人股东中的私募投资基金及其基金管理人均已按规定履行了备案程序,具体情况如下:

(1)苏州长祥二期股权投资合伙企业(有限合伙)于2017年1月23日取

得中国证券投资基金业协会基金备案证明,基金编号为SN8290;其管理人苏州长虞股权投资管理有限公司于2014年4月23日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,登记编号为P1001314。

(2)宁波君润恒惠股权投资合伙企业(有限合伙)已于2018年5月15日

取得中国证券投资基金业协会基金备案证明,基金编号为SCL881;其管理人宁波君润创业投资管理有限公司于2014年5月20日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,登记编号为P1002018。

(3)宁波梅山保税港区君润科智股权投资合伙企业(有限合伙)已于2016

年8月1日取得中国证券投资基金业协会基金备案证明,基金编号为SJ5509;其管理人宁波君润科创创业投资管理合伙企业(有限合伙)于2014年5月20日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,登记编号为P1002197。

(三)关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主

体的承诺事项的核查意见

本保荐机构查阅了发行人出具的承诺以及董事、高级管理人员出具的承诺,访谈了发行人控股股东、董事及高级管理人员,确认其出具的上述承诺均为真实意思的表示。发行人及董事、高级管理人员的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

(四)关于是否具备持续经营能力的核查结论

随着国家法律法规及产业政策不断完善,居民环保意识增强,竹家具、竹家居用品的市场日益增长。一方面,我国在竹材资源储备充足,产量逐年增长,价格亦基本保持稳定,上游资源供应稳定充足;另一方面,环保、安全、时尚、高端的竹家居用品日渐收到青睐,绿色消费和个性化消费趋势明显。因此,竹家居行业拥有良好的发展前景和成长性。发行人在竹产业深耕多年,积累了丰富的经

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营管理经验,具有研发技术优势、原材料供应优势、产品优势等,发行人的未来经营能力具有持续性。

(五)关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险

防范的核查意见

本保荐机构在本次龙泰家居向不特定合格投资者公开发行股票业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

(六)关于福建龙泰竹家居股份有限公司不存在有偿聘请其他第三方机构

或个人行为的专项核查意见

1、龙泰家居聘请兴业证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销

商。

2、龙泰家居聘请上海市锦天城律师事务所作为本次发行的发行人律师。

3、龙泰家居聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次发行的审计

及验资机构。

上述中介机构均为本次龙泰家居首次公开发行依法需聘请的证券服务机构,除此以外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

综上,本保荐机构认为,龙泰家居除聘请保荐机构(承销商)、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外,不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

(七)关于本次发行发行人股东公开发售股份的核查意见

本次公开发行股票不涉及发行人股东公开发售股份的情形。

七、发行人主要风险提示

(一)客户集中度高的风险

2017年、2018年和2019年,公司向第一大客户宜家的销售收入分别为13,164.68万元、19,518.95万元和23,947.91万元,占当期营业收入的比例分别为

83.18%、82.02%和87.48%。受限于产能规模,公司采取了优先向优质客户供货

的策略,客户集中度较高。

公司与全球知名企业宜家自2012年开始合作,凭借规范的生产经营,严格的品质管理和规模化的供货能力,公司在宜家的供应商考核中表现优良,双方逐

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渐建立了长期稳定的合作关系。但若宜家受宏观经济变化、产业政策调整、进出口贸易政策、自身经营情况等因素影响而导致与公司的业务合作发生重大不利变化,将对公司产品销售和经营业绩带来不利影响。

(二)外销收入占比较高的风险

公司主要向宜家、BRAND LOYALTY等国际知名企业提供竹家居产品,外销收入是公司主要的收入来源。2017年、2018年和2019年,公司外销收入占主营业务收入的比重分别为73.61%、75.90%和78.33%,外销收入占比较高。外销收入受国家出口政策、出口目的国进口政策、当地地区社会局势和经济环境等多种因素的影响。若上述因素出现重大不利变化,可能导致公司外销收入发生波动,进而对公司经营业绩产生不利影响。

(三)新型冠状病毒肺炎疫情的风险

2020年1月以来,国内外先后**了新型冠状病毒疫情。目前国内新冠肺炎疫情形势好转,海外疫情形势较为严峻。公司外销收入占比较高,外销区域主要为欧洲和美国等地区,上述地区疫情形势尚不明朗,发行人境外销售业务将受到一定影响。若疫情不能及时缓解,将进一步影响公司的经营业绩。

(四)产品开发和业务拓展风险

公司始终秉持“以竹材为中心,以混合材料发展为方向”,坚持自主创新,根据客户的需求不断开发新的产品品类。报告期内随着产品品类的丰富,公司营业收入实现了较快增长。公司业务拓展始终从客户需求出发,并进行详尽的可行性分析,但未来在开拓新市场、推销新产品的过程中依然会面临一定的不确定性。如果公司新产品的未来市场空间低于预期,或新产品投产后达不到预期效益,可能导致经营业绩受损。

(五)生产成本上升的风险

公司产品生产所使用的原材料主要为竹板坯,采购规模较大。如果原材料产地出现雨季较长的情况,或采伐人工成本上涨,将导致原材料价格有一定程度的上涨,影响原材料供应和成本。

近年来公司人数和薪酬增长较快,报告期内公司主营业务成本中的直接人工分别为1,483.96万元、2,306.20万元和2,489.10万元,呈稳步增长趋势。随着公

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司销售规模的扩大和工资水平的提高,公司人工成本将有所上涨。

未来,若公司利润增长不足以抵消原材料采购成本和人工成本的上升,将对公司经营业绩形成不利影响。

(六)公司业绩波动的风险

2017年、2018年和2019年,公司的净利润分别为2,364.94万元、4,687.46万元和5,527.43万元,报告期内净利润持续增加。如果未来宏观经济环境、产业政策、进出口政策、人民币汇率等发生重大不利变化,市场竞争加剧、新产品推广不利等因素可能导致公司利润下滑。

(七)汇率波动风险

公司外销收入占比较高,其主要结算方式为人民币、美元等。2017年、2018年和2019年,公司发生的汇兑损益金额分别为106.09万元、-81.18万元和-3.07万元。公司紧密关注汇率变动,2017年10月开始,公司与宜家的结算方式由美元结算变更为人民币结算,以控制和降低汇率风险。公司目前的结算方式主要以人民币为主,但如果未来人民币汇率及海外销售区域所在国汇率发生较大波动,可能会对公司经营业绩产生一定的影响。

(八)企业所得税优惠政策变动的风险

根据福建省科技厅等部门《关于认定福建省2017年第二批高新技术企业的通知》(闽科高〔2018〕1号),公司从2017年起被认定为国家高新技术企业,发证日期为2017年10月23日,有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例,2017年至2019年公司所得税按15%计缴。如果公司无法持续通过国家高新技术企业资格认定评审,将不能享受高新技术企业15%的所得税优惠税率,进而影响经营业绩。

(九)出口退税政策变化风险

公司执行“免、抵、退”的增值税退税政策。2017年、2018年和2019年,公司外销收入占全年销售额的比重分别为73.61%、75.90%和78.33%,外销比例较高。公司竹家居产品的出口退税率以13%为主,报告期内未发生重大变化,如果未来国家对公司相应出口产品的出口退税率下降,将削弱公司出口产品的竞争力,对公司的生产经营构成不利影响。

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(十)核心技术人员流失风险

公司作为竹家居用品提供商,产品的设计开发及生产加工工艺需要较高的研发设计能力,业务发展与公司拥有的专业技术人才数量、素质密切相关。公司经过多年的探索,积累了丰富的核心技术,培养了一支设计开发能力较强、实践经验较丰富的技术开发队伍。公司已制定了完善的设计开发机制以维持技术团队的稳定性,但公司仍无法完全规避核心技术人员流失给公司持续发展带来的风险。倘若这些人员大量离职,很可能导致技术的泄密,进而影响公司的经营发展。

(十一)安全生产风险

公司从事竹家居用品的设计、生产和销售,产品及原材料主要系竹制品,属于易燃物品。为此,公司已根据相关法律法规规定制定现行有效的《各部门安全生产责任制》、《各级人员安全生产责任制》等规章制度,并定期对相关作业场所、机器设备进行安全生产检查,形成安全生产检查记录。但由于公司所处行业的特殊性,仍不排除发生火灾的可能性,存在一定的安全生产风险。

(十二)实际控制人与其他股东签署特殊投资约定的风险提示

2017年11月公司进行定增引入苏州长祥为公司新股东,公司实际控制人连健昌、吴贵鹰与苏州长祥签署了《福建龙泰竹家居股份有限公司股票认购合同之补充协议》(以下简称“《补充协议》”),《补充协议》对管理承诺、回购义务、优先购买和共同出售权、再增资、协议生效及中止等方面进行约定。2020年4月,公司实际控制人连健昌、吴贵鹰与苏州长祥签署了《关于<福建龙泰竹家居股份有限公司股票认购合同之补充协议>之补充协议》(以下简称“《补充协议之补充协议》”),约定原《补充协议》中的“管理承诺、优先购买和共同出售权、再增资”等条款终止。

截至本公开发行说明书签署日,苏州长祥持有公司6.2228%的股份,公司控股股东、实际控制人连健昌和吴贵鹰合计持有公司41.65%的股份,公司控股股东、实际控制人连健昌、吴贵鹰与苏州长祥之间尚存在回购义务的特殊投资约定。未来,若触发回购义务,苏州长祥可能要求实际控制人回购其持有股票,将对公司股权结构产生一定影响。

(十三)公司内部控制的风险

公司专注从事竹家居用品多年,建立了覆盖资源整合、市场开拓、设计开发、

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采购管理、生产销售、质量管理、财务管理等众多方面的内部控制体系,各部门间的工作保持了协调性、严密性和连续性。随着公司业务规模的发展及未来募投项目的实施,公司业务规模进一步扩大,如果公司管理层管理水平的提升不能适应公司规模扩张的速度,组织管理模式和内部控制机制未能随着公司规模的扩大而进行及时调整和完善,将会对公司未来的经营和发展带来一定影响。

(十四)发行失败风险

公司本次发行将受到投资者对精选层认可程度、证券市场整体情况、公司经营业绩情况等诸多内外部因素影响。根据相关法律法规规定,若本次发行时出现认购不足,则可能出现发行中止甚至发行失败的风险。

(十五)募投项目达不到预期效益的风险

公司本次发行完成后,总股本和净资产均将大幅度增加。但募集资金投资项目效益的产生需要经过项目建设、竣工验收、效益逐步释放等过程,预计短期内难以实现收益,若公司募投项目达不到预期效益,净利润增长幅度小于净资产增长幅度,可能导致公司每股收益、净资产收益率等指标被摊薄。

八、发行人发展前景评价

公司是以竹为主材的家居行业领军者,是从事竹家具、竹家居用品的设计、生产及销售的国家高新技术企业。截至本公开发行说明书签署日,公司已拥有101项专利,其中发明专利6项。公司先后被国家、省、市相关部门授予“国家级高新技术企业”、 “国家知识产权优势企业”、“国家林业重点龙头企业”、“福建省农业产业化省级重点龙头企业”、“福建省科技小巨人领军企业”、“福建省‘专精特新’中小企业”、“福建省产品质量信得过单位”、“南平市低碳产品评价示范企业”、“南平市政府质量奖等荣誉”,2017年荣登“福布斯中国新三板公司潜力企业榜”。

公司始终高度重视产品的品质管理,建立了严格的产品质量控制体系,通过了ISO9001质量管理体系认证得到IKEA、Arc France、Brand Loyalty等国际知名企业认可。同时公司重视社会责任、环境保护和可持续发展,取得SA8000社会责任标准、ISO14001环境管理体系认证、FSC认证等一系列国际体系认证。

进入“十三五”以来,国家出台了多部行业相关政策法规,引导支持竹家居

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行业加速发展,上游竹材资源储备充足,产量逐年增长,价格基本保持稳定,下游家居行业以竹代木需求旺盛。发行人拥有良好的发展前景。

附件一:保荐代表人专项授权书附件二:关于福建龙泰竹家居股份有限公司保荐代表人同时担任保荐工作的公司的说明

(以下无正文)

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(本页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于福建龙泰竹家居股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票发行保荐书》之签章页)

项目协办人:

签名:

郭和圆

年 月 日

保荐代表人:

签名:

王志 黄超

年 月 日年 月 日

内核负责人:

签名:

夏锦良

年 月 日

保荐业务负责人:

签名:

胡平生

月 日

保荐机构法定代表人(董事长)签名:

杨华辉

年 月 日

兴业证券股份有限公司

年 月 日年 月 日

3-1-26

附件一:保荐代表人专项授权书

兴业证券股份有限公司关于福建龙泰竹家居股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票项目保荐代表人专项授权书

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等规定,我公司作为福建龙泰竹家居股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票项目的保荐机构,授权王志、黄超担任本项目的保荐代表人,具体负责福建龙泰竹家居股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票项目的尽职保荐及持续督导等保荐工作,指定郭和圆担任项目协办人。

王志、黄超最近3年内没有被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。

特此授权。

3-1-27

(此页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于福建龙泰竹家居股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票项目保荐代表人专项授权书》之签章页)

保荐代表人:

王志 黄超

保荐机构法定代表人:

杨华辉

兴业证券股份有限公司年 月 日

3-1-28

附件二:

兴业证券股份有限公司关于福建龙泰竹家居股份有限公司保荐代表人

同时担任保荐工作的公司的说明

全国中小企业股份转让系统有限责任公司:

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定,作为福建龙泰竹家居股份有限公司(以下简称“龙泰家居”)本次公开发行股票并在精选层挂牌之保荐机构,兴业证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“我公司”)授权我公司保荐代表人王志先生和黄超先生具体负责我公司担任保荐机构(主承销商)的龙泰家居本次公开发行股票并在精选层挂牌项目的各项保荐工作;现就上述两名保荐代表人同期担任保荐工作的公司家数向贵会说明如下:

一、截至本说明出具日,王志先生作为签字保荐代表人申报的主板(含中小

板)、创业板和新三板精选层在审企业家数均为0家;

二、截至本说明出具日,黄超先生作为签字保荐代表人申报的主板(含中小

板)、创业板和新三板精选层在审企业家数均为0家;

三、王志先生和黄超先生最近3年内没有违规记录,违规记录包括被中国证

券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分;

四、王志先生最近3年内曾担任签字保荐代表人并已完成的项目为浙江五洲

新春集团股份有限公司(603667)公开发行可转换公司债券项目。黄超先生最近3年内曾担任签字保荐代表人并已完成的项目为福州瑞芯微电子股份有限公司(603893)主板IPO项目。

特此说明,并承诺对相关事项的真实、准确、完整性承担责任。

(本页以下无正文)

3-1-29

(本页无正文, 《兴业证券股份有限公司关于福建龙泰竹家居股份有限公司保荐代表人同时担任保荐工作的公司的说明》之签章页)

保荐代表人:

周王志 黄超

兴业证券股份有限公司


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企业名称兴业证券股份有限公司法人代表杨华辉
注册资本309244.4476万人民币成立时间5666-61-42
公司类型股份有限公司(上市、国有控股)经营状态存续
注册地址福州市湖东路268号
统一社会信用代码91350000158159898D
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