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江苏神通:独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见(下载公告)
来源:新浪财经发布时间:2020年06月17日

江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关事项的

独立意见作为江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《江苏神通阀门股份有限公司章程》等的有关规定,基于实事求是、独立判断的立场,现就公司第五届董事会第九次会议审议的相关事项发表独立意见如下:

一、 对《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的独立意见根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》(2020年修订)和《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年修订)等相关法律、法规和规范性文件的有关规定,结合公司实际情况认真核查,我们认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定,具备非公开发行股票的条件。因此,同意该议案内容,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

二、 对《关于公司非公开发行股票方案的议案》的独立意见公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》(2020年修订)等相关法律、法规和规范性文件的有关规定;方案中关于发行定价的原则、依据、方法和程序合理,发行方案切实可行,符合公司发展战略,有利于进一步加强公司竞争力,保障公司的可持续发展,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此,同意该议案内容,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、 对《关于公司非公开发行股票预案的议案》的独立意见公司为本次非公开发行股票编制的《江苏神通阀门股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及实际情况,该预案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,且公司本

次非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力,符合公司股东的利益。因此,同意该议案内容,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

四、 对《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》的独立意见

经审阅公司为本次非公开发行股票编制的《江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》,我们认为本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及未来公司整体发展方向,符合公司所处行业发展趋势,具有良好的市场前景和经济效益,通过本次非公开发行股票,有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此,同意该议案内容,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、 对《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见

经审阅《江苏神通阀门股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》,我们认为公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定,已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整,不存在募集资金存放及使用违规的情形。因此,同意该议案内容,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、 对《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》的独立意见

公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施,以及控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施所作出的承诺,符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)的相关规定,符合公司实际经营情况和持续性发展的要求,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情

形。因此,同意该议案内容,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、 对《关于引进战略投资者并签订附条件生效的战略合作协议的议案》的独立意见天津安塞资产管理有限公司航天科工股权投资基金管理(深圳)有限公司吴建新符合《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关法律法规关于战略投资者的认定条件,其中航天科工股权投资基金管理(深圳)有限公司将设立私募投资基金以现金方式认购江苏神通本次发行的股票,由航科深圳作为拟设立私募基金的管理人,公司引入天津安塞资产管理有限公司、航天科工股权投资基金管理(深圳)有限公司、吴建新作为战略投资者参与本次发行,有利于进一步加强公司竞争力,保障公司的可持续发展,有利于保护上市公司和中小股东的合法权益,不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形;公司与天津安塞资产管理有限公司、航天科工股权投资基金管理(深圳)有限公司、吴建新签署的《附条件生效的战略合作协议》的内容和签订的程序均符合《发行监管问答》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,协议所约定的战略合作事宜符合双方协调互补的长期共同战略利益,有利于提升上市公司治理水平,有利于保护上市公司和中小股东的合法权益。因此,同意该议案内容,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、 对《关于公司与本次非公开发行对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》的独立意见

经审阅公司与发行对象签订的附条件生效的非公开发行股票认购协议,我们认为,该认购协议不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的约定和情况,不会对上市公司独立性构成影响。因此,同意该议案内容,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

九、 对《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》的独立意见

根据公司本次非公开发行股票方案,本次非公开发行对象包括天津安塞资产管理有限公司及吴建新,天津安塞资产管理有限公司的执行董事兼总经理为公司

实际控制人韩力,同时韩力与天津安塞资产管理有限公司实际控制人韩敬远系父子关系,本次发行完成后天津安塞资产管理有限公司构成公司控股股东之一致行动人;吴建新为公司控股股东之一致行动人、公司持股5%以上股东、董事兼总裁,因此天津安塞资产管理有限公司及吴建新认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则,发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则(2020修订)》等法律、法规及规范性文件的规定,公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效,符合有关法律、法规和公司章程的规定,不存在损害公司及股东利益的情形,不会影响上市公司独立性。因此,同意该议案内容,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

十、 对《关于提请公司股东大会批准聚源瑞利、天津安塞、吴建新免于以要约方式增持公司股份的议案》的独立意见由于天津安塞资产管理有限公司和吴建新系宁波聚源瑞利投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“聚源瑞利”)一致行动人,根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,天津安塞资产管理有限公司和吴建新认购公司本次非公开发行的股份可能触发聚源瑞利、天津安塞资产管理有限公司及吴建新的要约收购义务。鉴于天津安塞资产管理有限公司及吴建新已承诺通过本次非公开发行认购的公司股份自发行结束之日起36个月内不转让,符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约增持公司股份的情形。董事会提请股东大会批准聚源瑞利、天津安塞资产管理有限公司及吴建新免于以要约方式增持公司股份不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。因此,同意该议案内容,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

十一、 关于《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权代表全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,授权董事会及董事会授权代表全权办理本次非公开发行股票具体事宜有利于高效、有序落实好本次非公开发行股票工作,具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及公司章程规定。因此,同意该议案内容,并同

意将该议案提交公司股东大会审议。

十二、 对《关于公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划的议案》的独立意见公司董事会编制的《公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定,有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制,增加了利润分配决策透明度和可操作性,有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。因此,同意该议案内容,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

(以下无正文,为江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见之签字页)

独立董事签字:

孙振华严骏: 肖勇波:

2020年6月17日


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企业名称天津安塞资产管理有限公司法人代表韩力
注册资本10000万人民币成立时间6794-78-57
公司类型有限责任公司(法人独资)经营状态存续
注册地址天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路6262号查验库办公区202室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第1135号)
统一社会信用代码91120118MA06H1817C
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