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中国航发航空科技股份有限公司日常关联交易公告
来源:证券日报发布时间:2020年04月18日

证券代码:600391          证券简称:航发科技公告编号:临2020-007

中国航发航空科技股份有限公司日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

交易风险:

本次公告的关联交易为公司日常经营相关的关联事项,遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害交易各方利益的情况,不会损害公司及中小股东的利益。

关联交易对上市公司的影响:

本次公告的关联交易符合公司生产经营需要,有利于保持公司经营业务稳定,符合公司长远发展和全体股东的利益,将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献,对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

上述关联交易不形成新的关联交易、同业竞争。

关联董事杨育武、丛春义、骞西昌、熊奕吴华回避表决。

本次公告的关联交易尚需公司股东大会审议通过。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

《关于审议<2019年度关联交易计划执行情况及2020年度关联交易计划>的议案》已经公司于2020年4月16日召开的第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第九次会议审议通过,详情见公司于2020年4月18日在中国证券报上海证券报、证券时报证券日报上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《第六届董事会第十四次会议决议公告》(临2020-005)及《第六届监事会第九次会议决议公告》(临2020-006)。本事项将提交股东大会审议,关联股东应回避表决。

独立董事发表意见如下:我们认为,以上关联交易是公司正常生产经营所需,符合公司长远发展和全体股东的利益,交易价格按照市场化原则协商确定,符合公司生产经营需要,有利于保持公司经营业务稳定,且是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则作出的,没有发现存在损害交易各方利益的情况,不会损害公司及中小股东的利益,关联董事回避了表决,审批程序符合有关规定。我们对本关联交易事项表示同意。

本议案已提交公司董事会审计委员会审议通过。

(二)2019年度关联交易执行情况

A、2019年,公司按年初制定的年度经营目标积极开展各项生产经营活动,为满足生产经营需求,与相关关联方发生了正常的采购、销售等经营业务,经统计,公司2019年日常关联交易实际发生额如下表所示:

单位:万元

B、子公司的土地交易事项

子公司中国航发哈轴与其第二大股东哈轴制造存在土地互持的情况,2018年3月中国航发哈轴与哈轴制造签订了《土地使用权转让合同》,2019年中国航发哈轴向哈轴制造支付478.96万元土地置换费用。

(三)2020年度日常关联交易预计金额和类别

单位:万元

备注:2020年,公司及子公司向关联方申请综合授信额度23.45亿元,其中向中国航发成都发动机有限公司申请借款额度1.40亿元、向中国航发集团财务有限公司申请综合授信额度20.00亿元、向中国航空发动机集团有限公司申请借款额度2.05亿元。

三、关联方及关联关系介绍

前述关联交易的主要关联人的基本情况及其与公司的关联关系如下:

(一)中国航发成都发动机有限公司(以下简称“中国航发成发”)

法定代表人:杨育武

住所:成都市新都区蜀龙大道成发工业园区

企业类型:其他有限责任公司

注册资本:59242万元人民币

经营范围:制造、加工、销售航空发动机、石油化工机械,燃气热水器,结构性金属制品,夹具,模具,量具,磨具,通用工具,轴承,非标设备,公共安全设备、器材及技术开发、技术服务、技术咨询;金属锻、铸加工;机电产品及技术、设备、原辅料、零配件的进出口;承办本公司“三来一补”业务;动力生产及节能技术改造,电气及动力工程的设计、施工、安装、维修;设备装置检验;高压电实验;防盗安全门的生产、销售;房地产开发经营;房屋租赁,设备租赁;化学品销售(不含危险化学品和易制毒化学品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

中国航发成发持有公司36.02%的股份,为公司的控股股东。

(二)中国航空发动机集团有限公司(以下简称“中国航发”)

法定代表人:曹建国

住所:北京市海淀区蓝靛厂南路5号

企业类型:国有控股

注册资本:5,000,000万元人民币

历史沿革:中国航发成立于2016年5月31日,注册资本5,000,000万元,注册地址为北京市海淀区蓝靛厂南路5号。由国务院国资委、北京国有资本经营管理中心、航空工业、中国商用飞机有限责任公司共同出资组建。

经营范围:军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务;航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务;飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发;材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究;经营国务院授权范围内的国有资产;技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;货物进出口、技术进出口、代理进出口;经营国家授权、委托的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

中国航发拥有公司控股股东中国航发成发100%的股份,为公司的实际控制人。

(三)哈尔滨轴承制造有限公司(以下简称“哈轴制造”)

法定代表人:朱秀莉

住所:哈尔滨市呼兰区利民镇孙花屯

企业类型:有限责任公司

注册资本:15,000万元人民币

历史沿革:哈轴制造是经哈尔滨市人民政府批准, 由哈尔滨工业资产经营有限责任公司出资5,000万元,哈尔滨明达工业发展有限公司出资10,000万元,于2007年8月28日注册成立。哈轴制造现有国有在册职工4,000余人。历经半个多世纪的发展,哈轴制造形成了以铁路客车提速轴承、精密机床主轴轴承、矿山冶金轴承为主导产品的十大类型7,000多个规格和品种的轴承产品体系。

经营范围:轴承、轴承配件及轴承专用设备、工具的生产、销售;轴承技术咨询、技术服务、技术转让;从事进出口贸易(国家限定的除外)。

哈轴制造持有公司的控股子公司中国航发哈尔滨轴承有限公司33.33%的股份,因此,与公司存在关联关系。

关联(股权)关系:

四、关联交易的主要内容和定价政策

(一)关联交易主要内容

2020年关联交易的主要内容详见本公告的第一部分“日常关联交易基本情况”。

(二)定价政策

公司关联交易价格按以下总原则和顺序制定:

1.如有政府定价的,执行政府定价;

2.如无政府定价的,有指导性规定的,按其指导性规定的要求制定交易价格;

3.没有政府定价和政府指导定价规定的,以市场同类交易可比价格为定价基准;

4.如关联交易不适用前三种定价原则,双方协议确定价格,以补偿对方提供服务所发生的成本。

前述关联交易中主要交易的定价原则如下:

1.向中国航发成发销售航空发动机零部件:根据“成本加成法”及公司与中国航发成发各自承担的生产工序、生产难易程度、工时费用水平和平均利润水平,按照市场公允价格确定委托加工的价格。

2.科研项目:按照国家科研费管理办法、市场公允原则及有关交易合同结算。

3.采购物资、提供劳务、接受劳务、设备采购主要以市场公允价格为定价依据。

4.资产租赁按成本加成法定价。

5.托管资产及业务采取成本加成法定价。

6.关联借款利率不高于银行同期贷款利率。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

因公司航空产品特点,生产产品所需的合格原材料供应商、产品用户大部分为中国航发成发及中国航发的下属公司。中国航发是公司事实上的实际控制人,该等公司为公司的关联方,公司与该等公司相互之间的交易将构成关联交易。由于上述关联交易涉及关联方企业较多,关联交易内容较多,且为公司日常生产经营所必需,需经常订立新的持续性关联交易协议,无法将每份协议提交董事会或股东大会审议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率,公司对2019年度关联交易执行情况及2020年度关联交易预算进行分类汇总后,提交公司董事会及股东大会审议。

本次公告的关联交易符合公司生产经营需要,有利于保持公司经营业务稳定,符合公司长远发展和全体股东的利益,将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献,对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

特此公告。

中国航发航空科技股份有限公司董事会

二〇二〇年四月十八日

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企业名称中国航发成都发动机有限公司法人代表杨育武
注册资本59242.14693万人民币成立时间7403-77-22
公司类型其他有限责任公司经营状态存续
注册地址成都市新都区蜀龙大道成发工业园区
统一社会信用代码9151010020197352XN
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